Start-Ups: Wie gründe ich eine Unternehmergesellschaft (UG)?

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Die haftungsbeschränkte UG ist bei Gründern sehr beliebt. Aber was genau sind eigentlich die Vor- und Nachteile der UG? Was gehört in den Gesellschaftsvertrag udn was sollten Sie beim Gründen einer UG beachten?

Inhaltsverzeichnis

  1. Was ist die UG?
  2. Das Wichtigste vorab: Die Vor- und Nachteile der UG
  3. Wie genau gründen Sie eine UG?
  4. Was gehört in den Gesellschaftsvertrag eienr UG?
  5. Die Haftung
  6. Buchführung, Bilanz und Steuern
  7. Checkliste

1. Was ist die UG?

Die UG ist die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft. Die UG wird auch "Kleine GmbH" genannt. Deswegen gilt für die UG vieles, was auch für die GmbH gilt. Aber: Der Gründungsaufwand ist geringer. Einen Gesellschaftsvertrag brauchen Sie aber trotzdem.
Die Einzelheiten zur UG (haftungsbeschränkt) erläutern wir in den folgenden Abschnitten. Für die bessere Lesbarkeit beziehen wir uns hier immer auf die UG, ohne den Zusatz (haftungsbeschränkt) stets dahinter zu schreiben. Denken Sie aber daran, dass Sie im Geschäftsverkehr immer die volle Bezeichnung benutzen müssen!

2. Das Wichtigste vorab: Die Vor- und Nachteile der UG

Die UG (Unternehmergesellschaft) hat wie jede Gesellschaftsform Vor- aber auch Nachteile. Die wichtigsten Punkte haben wir hier für Sie zusammengefasst.

PRO:

Haftungsbeschränkung auf das Unternehmensvermögen

Sie müssen nicht sofort 25.000 EUR Stammkapital aufbringen (wie bei der GmbH)

Gründung ist bereits ab 1 EUR möglich

CONTRA:

Gründung der UG und jede Änderung des Gesellschaftsvertrags müssen Sie notariell beurkunden lassen

Zusatzaufwand, wenn Sie die UG in eine GmbH umwandeln

Ruf der UG ist nicht ganz so gut wie der der GmbH

UG ist international wenig bekannt

3. Wie genau gründen Sie eine UG?

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Wenn Sie eine UG gründen wollen, sollten Sie sich erst einmal vier wichtige Fragen stellen:

a) Wer beteiligt sich an der Gesellschaft und wer zahlt wieviel Kapital ein?

b) In welchem Bereich wollen wir tätig sein?

c) Wie wollen wir unsere Gesellschaft nennen?

d) Formalitäten: Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister – was muss ich beachten?

Die einzelnen Punkte werden wir im folgenden Abschnitt näher erläutern.

a) Wer sind die Beteiligten und wie hoch ist das Stammkapital?

Die Beteiligten:
Um eine Gesellschaft wie die UG zu gründen, finden sich in der Regel mehrere Personen zusammen.
Wichtig ist: Werden Sie sich darüber klar, wer welche Funktion in der Gesellschaft haben soll. Wenn Sie vorher klare Aufgabenbereiche abstecken, können Sie spätere Streitigkeiten vermeiden.
Klären Sie auch, wie hoch Ihr Stammkapital sein soll und wer wie viel hiervon aufbringt.
Wichtige Formalität: Sie müssen in Ihrem Gesellschaftsvertrag alle späteren Geschäftsführer und Gesellschafter aufführen.

Das Stammkapital:
Wie viel müssen Sie eigentlich mindestens für eine UG einzahlen? Die Mindesthöhe für das Stammkapital beträgt nur 1 EUR. Anders als bei der GmbH müssen Sie also nicht 25.000 EUR als Stammkapital einzahlen.

Deswegen wird die UG auch oft `Kleine-GmbH´ oder `1 €-GmbH´ genannt!
Aber: Auch wenn Sie offiziell die Gesellschaft mit 1 EUR Startkapital gründen dürfen, raten wir davon ab tatsächlich nur einen Euro parat zu halten. Allein für die Gründung der Gesellschaft werden Ihnen Kosten entstehen: Der Notar wird Ihnen Gebühren in Rechnung stellen und auch die Eintragung ins Handelsregister und Gewerbeamt kostet Geld.

•    Tipp: Hinterlegen Sie am besten mindestens ca. 1.000 EUR als Stammkapital und passen Sie Ihr Stammkapital an, wenn Sie größere Geschäfte planen.

Achtung: Sie müssen Rücklagen bilden! 25 % Ihres Gewinns müssen Sie zurück in die UG leiten – und zwar bis Sie 25.000 EUR (also die Höhe des Stammkapitals der GmbH) erreicht haben.
Aber: Es gibt keine Frist, bis wann Sie spätestens die Rücklagen von 25.000 EUR erreicht haben müssen. Das schützt Sie! Wenn Sie zum Beispiel nur wenig Gewinne erzielen oder auch in einem Jahr einmal gar kein Gewinn erzielt werden kann, müssen Sie auch keine oder eben nur geringe Rücklagen bilden.

Kann ich aus der UG dann auch eine GmbH machen?
Wenn Sie die Grenze von 25.000 EUR Stammkapital erreicht haben, dürfen Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln. Sie müssen dies aber nicht tun!

Wo zahle ich das Stammkapital eigentlich ein?
Ihr Stammkapital zahlen Sie auf ein Konto ein, welches auf die UG angemeldet ist. Der zukünftige Geschäftsführer muss die Verfügungsgewalt über das Konto haben.

b) In welchem Bereich soll die Gesellschaft tätig sein?

Überlegen Sie sich vorab, in welchen Bereichen Sie tätig sein wollen. Der Unternehmensgegenstand muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Auch im Handelsregister geben Sie an, in welchen Gebieten Sie handeln wollen.
Sie können die Tätigkeitsgebiete auch nachträglich noch anpassen. Aber Achtung: auch hier entstehen dann wieder Kosten für die Änderung, vor allem beim Notar.

c) Wie soll Ihre UG heißen?

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Ein wichtiger Punkt ist die Wahl des Unternehmensnamens, der ´Firma´. Wenn Sie schon vorher Geschäfte geschlossen haben, kann es sinnvoll sein, wenn Sie den bisherigen Namen weiterführen. So können Ihre Kunden Sie auch nach der UG-Gründung noch zuordnen.

Wichtig: Der Name muss die Worte UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) enthalten. Das ´(haftungsbeschränkt)´ dürfen Sie nicht abkürzen oder nur mit Sternchen am Ende Ihrer Webseite oder des Briefblattes hinzufügen.
So wie bei der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) muss auch bei der UG deutlich werden, dass Ihre Gesellschaft in der Haftung beschränkt ist – nämlich auf das Stammkapital.

Achtung: Der Name muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Sie können den Namen zwar nachträglich ändern. Dafür müssen Sie aber erneut zum Notar und auch die Eintragungen in den öffentlichen Registern anpassen. Dazu kommen noch die üblichen Änderungen, z.B. auf dem Briefpapier etc. Es lohnt sich also, wenn Sie von Anfang an sorgfältig recherchieren und einen Namen finden, den Sie über Jahre hinweg verwenden können (und möchten).

Wichtig: Die Unterscheidungskraft!
Der Name Ihrer UG muss außerdem zur Kennzeichnung geeignet und unterscheidungskräftig sein. Das heißt im Klartext: man muss Ihre Gesellschaft daraus individualisieren können und mit der Bezeichnung ein ganz konkretes Unternehmen verbinden. Also keine Namen wie: Verkauf UG (haftungsbeschränkt) oder Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt) oder Fahrradverleih UG (haftungsbeschränkt).
Ansonsten sind Sie bei der Auswahl eines Namens ziemlich frei. Achten Sie aber darauf, dass Ihr Name keine fremden Rechte verletzt.

Recherchieren Sie hier vor allem:
•    Markenrechte
•    Namensrechte
•    Urheberrecht

Achten Sie auch darauf, dass Ihr Name nicht irreführend ist und nicht bereits von einem Mitbewerber benutzt wird (s.o., Namensrecht). Um herauszufinden, ob bereits jemand unter Ihrem Wunschnamen handelt, können Sie eine Recherche beim Deutschen Patent- und Markenamt machen und auch die Handelsregister durchsuchen.
Auch eine Vor-Recherche bei Google oder ähnlichen Suchmaschinen kann helfen. Um vorab die Verfügbarkeit Ihrer Wunschdomain zu überprüfen, können Sie zum Beispiel eine Domainabfrage bei der Denic e.G. durchführen: https://www.denic.de/.

Kurzfassung: Recherche bei
•    Deutsches Patent- und Markenamt
•    Handelsregister
•    Suchmaschinen
•    Domainabfrage bei der Denic e.G.

d) Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister

Für die Gründung Ihrer UG müssen Sie auch einige Formalitäten einhalten. Die Wichtigsten sind diese:
•    Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
•    Eröffnung Geschäftskonto – Einzahlen der Stammeinlagen
•    Eintragung in das Handelsregister
•    Anmeldung bei Finanzamt und Gewerbeamt

Um Ihre UG zu gründen, müssen Sie also zunächst einen Termin beim Notar vereinbaren. Der Notar ist für die Beurkundung Ihres Gesellschaftsvertrags zuständig. Nach der Beurkundung können Sie Ihr Geschäftskonto bei der Bank eröffnen. Auf dieses Konto zahlen der oder die Gesellschafter dann die Stammeinlagen ein.

Die Handelsregisteranmeldung kann der Geschäftsführer direkt beim Beurkundungstermin beim Notar unterschreiben. Die Anmeldung wird dann an das Registergericht übermittelt, wenn Sie bei Ihrem Notar die Einzahlung der Stammeinlagen nachgewiesen haben.
Wenn Ihre UG dann im Handelsregister eingetragen ist, müssen Sie die Gesellschaft noch beim Finanzamt und beim Gewerbeamt anmelden.

4. Was gehört in den Gesellschaftsvertrag der UG?

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Für die Gründung Ihrer UG brauchen Sie auch einen Gesellschaftsvertrag. Ein Notar muss diesen Gesellschaftsvertrag auch beurkunden.
Es ist empfehlenswert, professionellen Rat beim Rechtsanwalt für den Vertrag einzuholen.
Diese Punkte müssen Sie aber in jedem Fall in den Vertrag aufnehmen:

1)    Firma, d.h. den Namen (z.B. XY UG) und den Sitz der Gesellschaft
2)    Gegenstand Ihres Unternehmens (z.B. Einzelhandel Produkte XY)
3)    Summe des Stammkapitals
4)    Zahl und Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile (z.B. Herr/Frau XY übernimmt 1.000 Geschäftsanteile zu einem Wert von je einem Euro)

Zusätzlich zu diesen verpflichtenden Mindestangaben können Sie im Gesellschaftsvertrag natürlich auch noch weitere Regelungen treffen.
Z.B.:
•    Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
•    Was darf der Geschäftsführer?

5. Die Haftung

Wichtig für Sie ist natürlich auch, wie die Haftung bei der UG ausgestaltet ist.

Grundsatz: Die UG haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer bleibt also in der Regel unangetastet.

Aber: Gesellschaftsvermögen meint das gesamt Gesellschaftsvermögen – nicht nur das Stammkapital.

Ab wann gilt die Haftungsbeschränkung: Die Beschränkung gilt erst nach der Eintragung ins Handelsregister. Bevor die UG eingetragen ist, haften die Gesellschafter in voller Höhe persönlich.

Achtung: Ausnahmen bei der Haftung!
a) Besondere Haftung als Geschäftsführer
Als Geschäftsführer einer UG können Sie einer Privathaftung ausgesetzt sein, wenn Sie als Geschäftsführer Ihren Pflichten nicht ausreichend nachkommen.
Als Geschäftsführer der UG müssen Sie die Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft leiten und dabei gewinnorientiert arbeiten. Wenn Sie Ihre Pflichten als Geschäftsführer verletzen, kann eine persönliche Haftung entstehen.

Die folgenden Aufgabenbereiche sind dabei besonders wichtig und können bei Verletzung zu einer persönlichen Haftung führen: (Liste nicht abschließend)
•    Buchhaltung und rechtzeitige Erstellung von Steuererklärungen
•    Ordnungsgemäße Anmeldung und Abführung von Steuern (insb. Umsatzsteuer, Lohnsteuer)
•    Erbringung der Sozialversicherungsbeiträge für Angestellte
•    Zahlungsunfähigkeit vermeiden und ggf. rechtzeitig Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen (Stichwort: Insolvenzverschleppung)

b) Persönliche Haftung der Gesellschafter
Die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter ist recht umfassend, da sie nicht persönlich haften. Das Risiko liegt grundsätzlich darin, die eigene Stammeinlage zu verlieren.
Aber: in einigen wenigen Fällen, kann auch für Gesellschafter eine persönliche Haftung eintreten:
•    Insolvenzverschleppung
•    Missbrauch der Stellung als Gesellschafter

6. Buchführung, Bilanz und Steuern

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Für Ihre UG dürfen Sie auch die Gebiete Steuern und Bilanzierung nicht aus dem Blick verlieren.

Buchführung und Bilanzierung:
Für Buchführung und Bilanz gilt: Die UG ist buchführungspflichtig und unterliegt den Bilanzregeln des Handelsgesetzbuches.
Wie die Buchführung genau erfolgen muss, ergibt sich aber aus dem Steuerrecht. Hieran erkennen Sie, dass die Buchführung wichtig für Ihre Besteuerung ist. Seien Sie also gewissenhaft bei der Buchführung und lassen Sie sich, wenn Sie nicht bereits Erfahrungen damit haben, von Fachleuten beraten.

Was ist die Bilanzierungspflicht?
Ihre Bilanzierungspflicht umfasst den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, die Bilanz der UG aufzustellen.
Denken Sie bei der Bilanzierung aber nicht nur an den ersten Jahresabschluss. Sie müssen auch eine Eröffnungsbilanz aufstellen.

Was ist die Eröffnungsbilanz?
Die UG muss auch eine Eröffnungsbilanz erstellen. Hierin sind die Einlagen der Gesellschafter der UG aufgeführt, sowie Kapital und Vermögen insgesamt angegeben. Auch Forderungen der Gesellschaft an die Gesellschafter sind darin aufgeführt.

Achtung Fristen: Die Eröffnungsbilanz muss mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit beim Finanzamt eingereicht werden. Das ist nach dem Bundesfinanzhof die Zeit nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung ins Handelsregister. Die Eröffnungsbilanz sollte also schnellstmöglich eingereicht werden.
Als Maximalfrist gilt: 6 Monate ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Wenn diese Frist nicht eingehalten wird, drohen Ihnen strafrechtliche Konsequenzen!

Was müssen Sie beim Jahresabschluss beachten?
Auch der Jahresabschluss ist ein wichtiger Bestandteil Ihrer Buchführung. Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung. Innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres müssen Sie den Jahresabschluss erstellen.
Achtung: Wenn Sie die Frist nicht einhalten, drohen hohe Bußgelder!

Steuern:
Die UG unterliegt der sogenannten Soll-Besteuerung. Das bedeutet, die Umsatzsteuer muss bereits dann gezahlt werden, wenn die Rechnung an den Kunden gestellt ist.
•    Im Klartext: Für die Soll-Besteuerung ist das Rechnungsdatum entscheidend und nicht das Datum, an dem das Geld des Kunden auf Ihrem Konto eingeht.
Behalten Sie diese Pflicht immer im Blick! Vor allem in Zeiten, in denen Sie viele offene Rechnungen gestellt haben und noch auf den Geldeingang warten, kann die Umsatzsteuer zu großen Summen auflaufen. Da Sie die Beträge dann bereits vorab an das Finanzamt zahlen müssen, sollten Sie hier stets Ihre Liquidität im Auge behalten.

7. Checkliste

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Bedenken Sie vor der Gründung die Vor- und Nachteile der UG
Vor der Gründung einer UG sollten Sie sich Gedanken über die Vor- und Nachteile machen. Der Hauptvorteil: Sie brauchen nur 1 EUR Stammkapital. Ein Nachteil ist aber z.B., dass die UG nicht so einen guten Ruf genießt wie zum Beispiel die GmbH.

Augen auf bei der Namenswahl

Prüfen Sie vorab, dass Ihr Wunschname für Ihre Gesellschaft nicht gegen fremde Rechte verstößt. Vor allem sollten Sie hier Markenrechte und fremde Namensrechte im Blick haben.

Gesellschaftsvertrag erstellen

Sie brauchen einen Gesellschaftsvertrag. Regeln Sie darin die Rechte und Pflichten der Beteiligten ausführlich. So können Sie spätere Konflikte vermeiden. Denken Sie beim Gesellschaftsvertrag auch an die notarielle Beurkundung.

Haftung

Auch über die Haftung sollten Sie sich vorab Klarheit verschaffen. Grundsätzlich ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Vor allem für den Geschäftsführer gelten aber zusätzliche Pflichten. Wenn er diese verletzt, kann es auch zur persönlichen Haftung kommen.

Buchführung, Bilanz und Steuern

In den Bereichen Buchführung, Bilanz und Steuern sollten Sie sorgfältig arbeiten. Hier lohnt es sich besonders, wenn Sie sich vorab ausführlich zu Ihren Pflichten beraten lassen.
Wichtig ist vor allem: Die UG ist buchführungspflichtig und unterliegt den Bilanzregeln des Handelsgesetzbuches. Außerdem gilt für die UG bei der Umsatzsteuer die Soll-Besteuerung. D.h. die Umsatzsteuer muss bereits abgeführt werden, wenn die Rechnung gestellt ist und nicht erst, wenn tatsächlich das Geld des Kunden auf Ihrem Konto eingeht.

 

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